「M&Aのやり方を知りたい」
「M&Aの種類って何があるの？」
「M&Aに詳しい光本勇介さんの本を読みたい」
M&Aといえばテレビやネットで耳にしたり目にすることがありますが、いざ説明しようとしても理解が足りていなかったり、難しいと感じることが少なくない言葉です。
合併を意味するMergersと買収のAcquisitionsを合わせた言葉で、日本語だと合併買収という意味になります。
【参考】光本勇介、株式会社バンクについて調べてみた
https://peraichi.com/landing_pages/view/mitsumoto-bank/
光本勇介さんに学ぶM&A
正確には企業だけでなく事業を含む総称で、M&Aと一口に言ってもやり方は多岐にわたります。
例えば一方がもう一方を吸収して残った方が消滅する吸収合併、株式の取得や移管による方法、事業譲渡や会社の分割などがあてはまります。
他にも資本提携や業務提携、OEMによる提携も合併買収方法で、合弁事業の会社設立も含まれます。
株式会社は、株式の過半数を持つ株主が大きな影響力を持ちますが、それを目的に株式の取得や保有数の増加を目指すケースが珍しくないです。
ただ株式の保有数はあくまでも合併買収の1要素に過ぎませんし、取得方法によっては敵対的とみなされて、阻止されることもあるわけです。
余談ですが、企業買収という言葉は買取による買収なので混同しないように注意が必要です。
友好的なやり方と敵対的なやり方
M&Aは友好的なやり方と敵対的なやり方に分けられますが、交渉によって合併買収に合意して、株式の取得を進めるといったやり方が代表的な友好的方法に挙げられます。
いわゆる基本合意書を使って、独占的な交渉で話が進められることもあります。
正式な合併買収は契約締結によって実現しますが、契約書の作成や社内の手続き、法規制の対象であれば官庁に許認可を得ることが必要になります。
その前にも、デューディリジェンスと呼ばれる段階を踏むことが多いです。
デューディリジェンスとは買収先の企業を投資先として見る場合に、投資をするだけの価値があるか、リスクはないかなど調査することを意味します。
価格に対して価値が低いと判断されれば、価格を下げて交渉することになりますし、リスクが大きいと判断されれば見送られることにもなるわけです。
このように交渉と調査、契約締結を経てようやく合併買収が実現することになります。
M&Aにおける支払いについて
M&Aにおける支払いについては、契約締結後のクロージングで実行されます。
これは契約に決済日が設けられており、その日に決まった金額で決済が行われます。
敵対的買収は、ターゲットになっている対象が友好的な態度を見せず、反発しているケースを指します。
トップが買収に前向きな姿勢を見せていても、取締役会が同意していなければ敵対的買収となります。
敵対的買収になりやすいのは、提案が余りにも一方的に不利だったり、価格が不当と思えるほどに安い場合です。
心理的な反発を招くやり方ですから、会社として買収に反対する姿勢を表明したり、買収防衛策を講じて対抗することになります。
株主に対しても、買収案には乗らないようにという工作が行われることがあります。
表面的にはあまり対立しているように見えなくても、水面下で闘いが繰り広げられていることも多いです。
敵対的買収には良いイメージがない
敵対的買収は必ずしも不利益をもたらすものばかりではなく、条件的には悪くないケースもあります。
ただ、自己の利益を追求して相手のことはドライに見ているケースも少なくないことから、敵対的買収には良いイメージがないといえます。
対立が長期化すると、従業員の間で不安が生まれたり大きくなるわけですが、離職が発生したり加速することもあるので、敵対的買収は早期に決着をつけるのが望ましいです。
混乱に乗じて競合他社が従業員を引き抜くこともあるので、企業は株主に対してだけでなく、社内にも買収されることはないので安心というメッセージを発することになります。
M&Aの敵対的買収は時に、状況を一変させたり従業員の心理に大きな変化の切っ掛けを与えることもあります。
離職は本人の意思で行うものですが、敵対的買収と防衛策が行われている間に見切りをつけて、積極的に転職を始めようとする人もいます。
何が起こってもおかしくありませんし、どこに着地するか分からないケースも多いですから、本当に敵対的買収は混乱を招きます。
成功率なら断然友好的買収
一方、友好的買収も必ず成功するとは限りませんが、成功率なら断然こちらが上回ります。
それもそのはず、お互いが納得する形になるまで交渉をして、話をまとめてからの買収なので成功しやすいです。
敵対的買収は成功率が低く、その上手間や時間が掛かるので、日本ではあまり行われていないです。
友好的なM&Aは経営者や従業員の心証を悪化させにくいですから、順調に合併買収できたりその後も上手くいく可能性が高まります。
シナジー効果を求めて実施するのであれば、友好的買収の選択は間違いなく必要になるでしょう。
しかしシナジー効果にも絶対という保証はなく、経営統合が上手くいかなければ失敗したも同然です。
まとめ
企業の形としては合併に成功していても、経営がまとまらずにバラバラだと経営状態が悪化することになるので、経営統合を疎かにせず合併買収することが大事だと分かります。
